Primero habrá que analizar las opciones previstas en los estatutos y en el pacto de socios si lo hay. En ausencia de soluciones pactadas, el derecho de sociedades prevé dos vías para que un socio pueda salirse de una sociedad:

  • La transmisión de las acciones y/o participaciones sociales: requiere que exista un adquirente, de modo que, si no lo encontramos, difícilmente el socio podrá salir de la sociedad.

 

  • El ejercicio del derecho de separación:
Causas legales

(art. 346 LSC y 62

LME)

 • Los socios (incluidos los socios sin derecho de voto) tienen derecho a separarse de la sociedad de capital cuando no hayan votado a favor de alguno de los siguientes acuerdos:

– Sustitución o modificación sustancial del objeto social.

– Prórroga de la sociedad.

– Reactivación de la sociedad.

– Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias,

salvo disposición contraria en los estatutos sociales.

– Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

 

• Los socios también tienen derecho de separación, en los términos establecidos en la LME, en caso de:

– Transformación de la sociedad en otro tipo social.

– Traslado del domicilio social al extranjero.

– Fusión transfronteriza intracomunitaria, cuando la sociedad resultante tenga su domicilio en otro Estado miembro (art. 62 de la LME).

Con efectos desde el 2.10.2011, se introdujo un derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, con la finalidad de proteger al socio minoritario del reiterado acuerdo de la mayoría de los socios de no distribuir beneficios sino pasarlos a reservas. Este derecho ha sido suspendido temporalmente (hasta el 31-12-2016) por el legislador como consecuencia de la crisis económica en España. Es de nuevo aplicable desde el 01,01.2017.

Separación

por falta de

distribución de

dividendos

(art. 348 bis

y disposición

transitoria LSC)

 El socio tiene derecho de separación cuando se den los siguientes requisitos:

– Que hayan transcurrido 5 años desde la inscripción de la sociedad en el RM (lo que no quiere decir que estos años deban de ser “sequía” en cuanto al reparto de dividendos).

– Que existan suficientes beneficios sociales legalmente repartibles en el ejercicio cuyas cuentas se aprueban.

– Que el socio haya votado a favor de la distribución de los beneficios sociales.

– Que la Junta General no haya acordado la distribución como dividendos de, al menos, 1/3 de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.

 

• Plazo para ejercicio del derecho de separación: 1 mes desde la fecha en que se haya celebrado la JG ordinaria.